千赢国际24海润G3 : 江苏海润城市发展集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

　　原标题:24海润G3 : 江苏海润城市发展集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

　　中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　1、2020年 8月 25日，公司名称由“海门市城市发展集团有限公司”更名为“江苏海润城市发展集团有限公司”，股东名称由“海门市人民政府国有资产监督管理办公室”变更为“南通市海门区人民政府国有资产监督管理办公室”，并于 2020年 8月 25日完成工商变更登记。2021年 5月，公司股东名称由“南通市海门区人民政府国有资产监督管理办公室”变更为“南通市海门区政府国有资产监督管理办公室”，并于 2021年 6月 4日完成工商变更登记。

　　2022年 11月 2日，公司法定代表人由何耀华变更为黄天流，并于 2022年 11月8日完成工商变更登记。2023年 10月 13日，公司法定代表人由黄天流变更为杨勇，并于 2023年 10月 16日完成工商变更登记。

　　3、报告期各期末，发行人资产负债率分别为 58.28%、57.83%、59.47%和61.19%，EBITDA利息保障倍数分别为 0.61、0.53、0.65和 0.61。报告期内，流动比率分别为 2.78、2.75、2.24和 2.28；速动比率分别为 1.25、1.17、0.89和0.98。整体来看，发行人各项偿债指标处于合理水平，但并不排除未来存在指标不利变化的可能。

　　4、截至 2024年 3月末，发行人受限资产账面价值总额为 670,821.80万元，占总资产的比例为 10.47%，占比较高。发行人受限资产规模较大，资产变现能力受到一定影响，进而影响偿债能力。

　　5、截至 2024年 3月末，发行人对外担保金额为 1,204,115.29万元，占当期总资产的比例为 18.78%，占当期净资产的比例为 48.40%，被担保公司主要为海门区地方国有企业及当地大中型民营企业，存在区域内国有企业互保情况。如果被担保公司在担保期内出现经营风险导致丧失还款能力或未能按期偿还借款，将导致发行人出现代偿风险，可能会对发行人的财务状况造成一定程度的负面影响。

　　6、2021-2023年，发行人分别获得政府补贴 14,573.07万元、12,379.93万元和 15,601.33万元。其中，发行人补贴收入中基础设施建设补贴收入分别为6,180.11万元、3,000.00万元和 0.00万元；保障房建设补贴收入（不含保障房业务收入差额补偿）分别为 3,108.14万元、4,182.83万元和 9,436.23万元；自来水生产补贴收入分别为 2,000.00万元、2,000.00万元和 3,000.00万元；污水处理补贴收入分别为 3,000.00万元、3,000.00万元和 3,000.00万元；其他补贴收入分别为 284.82万元、197.10万元和 165.10万元。发行人各年度获得的补贴收入主要依据相关政府补贴政策的持续性与稳定性，如相关政府补贴政策发生变动，发行人补贴收入存在不确定性进而影响发行人盈利能力。

　　7、发行人所从事的土地整理、保障房销售等业务具有收入不稳定、波动较大的特点。报告期内，发行人获得土地整理收入分别为 20,541.66万元、15,057.04万元、12,121.09万元和 2,994.72万元；保障房销售收入分别为50,112.82万元、37,029.41万元、26,136.02万元和 6,958.30万元。上述收入的波动性较大。发行人土地业务板块收入易受经济周期、土地政策等宏观因素以及区域内土地市场波动的影响，保障房销售收入易受房地产调控政策、保障房建设及销售回款等因素的影响。发行人收入的不稳定和波动较大，将对其未来盈利状况造成一定的不确定性。

　　8、报告期内，发行人经营活动产生的现金流入分别为 566,512.68万元、601,623.69万元、573,880.57万元和 429,739.65万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-35,996.26万元、74,249.63万元、75,496.32万元和 274,535.69万元，存在较动。报告期内，发行人现金流量净额波动较大，将可能会对发行人现金流构成一定压力，从而对其偿债能力产生不利影响。

　　1,108,279.57万元、1,178,060.24万元和 1,128,378.29万元，占各期总资产的比例分别为 16.73%、18.93%、19.26%和 17.60%，发行人其他应收款主要是与海门区内工程建设、公共资源领域的企业单位、事业单位的往来款。发行人是海门区重要的城市建设主体和公共资源运营主体，海门区范围内的主要城市建设、公共设施和公共资源由发行人统筹经营管理。发行人经营业务涉及工程建设、公共资源运营等，与海门区内工程建设、公共资源领域的企业单位、事业单位进行的业务活动和资金往来频繁。报告期内其他应收款规模较大，截至目前未发现款项无法收回的迹象，但若经济发生重大不利影响，可能造成资金回笼减缓，对发行人的资产质量造成影响。

　　10千赢国际、报告期内，发行人财务费用分别为 20,306.09万元、20,553.10万元、18,889.10万元和 3,660.02万元，占营业收入的比重分别为 8.85%、8.16%、7.24%和 5.58%，占比较高。若发行人不能有效控制财务费用支出，则会对盈利能力产生一定的影响。

　　11、近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 3,091,523.11万元、3,046,684.55万元、3,232,670.21万元和 3,297,879.77万元，占负债总额的比例分别为 90.58%、89.98%、88.87%和 84.09%。截至 2024年 3月末，发行人资产负债率为 61.19%，发行人负债构成中有息债务余额较大、资产负债率较高且短期融资及直接融资占比较高。发行人负债构成中有息债务余额占比较高。由于土地一级开发、保障房建设和工程建设项目投入资金量大，建设周期长，发行人有息债务余额一直维持在较高水平，面临未来有息债务偿还压力较大的风险。

　　存货中土地、开发成本、工程施工占比较高，结算和回款周期较长，变现能力和流动性较弱，存货周转缓慢将影响发行人整体资产的流动性，从而在一定程度上对发行人的和资金需求造成较大的压力。发行人存货余额保持较高水平且持续增长，如因政策等因素导致存货出现大幅跌价，发行人将面临存货跌价风险。

　　13、2021-2023年，发行人每年获得政府补贴收入分别为 14,573.07万元、12,379.93万元和 15,601.33万元，实现投资收益分别为 17,708.39万元、25,734.33万元和 28,023.42万元。发行人政府补助及投资收益在当期净利润中占比较大，若未来政府支持力度发生变动或参股公司经营情况恶化将对发行人经营情况产生较大冲击。

　　14、截至报告期末，发行人对江苏南通三建集团股份有限公司的担保余额为 25,850.21万元，占发行人净资产比例的 1.04%，发行人持有南通三建控股13.22%的股权，账面价值 6,000.00万元，应收账款中存在对南通三建的应收款6,406.10万元。南通三建为民营企业，业主客户主要集中在房地产行业，部分项目存在一定的资金回收压力，未决诉讼较多且金额较大，负面舆论较多，2022年 3月 18日，联合资信将南通三建的主体评级展望调整为负面，对南通三建的主体评级为 B+，目前千赢国际，江苏南通三建集团股份有限公司已被列为失信被执行人。截至 2024年 3月末，发行人对南通三建的对外担保中，有关光大银行海门支行、华夏银行南通分行、中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司的担保已经偿还，发行人履行了代偿义务，利用自有资金共代偿 6.36亿元。代偿后，发行人将对江苏南通三建集团股份有限公司起诉并对反担保物进行处置。未来发行人处置南通三建反担保物的速度及能够收回的款项存在不确定性，若处置反担保物可收回的款项无法覆盖代偿金额，则发行人对南通三建应收款项存在无法回收的风险。截至 2024年 3月末，发行人仍存在对南通三建的对外担保余额 2.59亿，若南通三建未来继续出现债务违约情况，且债务人要求发行人进行代偿，则发行人将面临代偿风险和应收款项回收风险。

　　15、近三年及一期，发行人保障房销售毛利率分别为 6.69%、6.75%、6.49%和 5.24%。根据海门区有关拆迁安置政策，发行人保障房销售单价明显低于当地房地产市场同质量商品房销售单价。报告期内，发行人保障房销售业务毛利率存在波动。为支持发行人保障房销售业务，海门区政府提供有力的政策支持。2021-2023年，发行人累计获得保障房业务收入差额补偿款分别 7,282.17万元、0.00万元和 8,455.07万元，除保障房业务收入差额补偿款外的保障房建设补贴分别为 3,108.14万元、4,182.83万元和 9,436.23万元。如果未来期发行人保障房业务毛利率持续处于较低水平，可能会对发行人未来偿债能力产生一定不利影响。

　　16、2017年原海门市国有企业改革后，原海门市保障房项目将由江苏海鸿投资控股集团有限公司统筹负责，发行人除现有存量项目外，原则上不再新增市区的保障房项目。截至 2024年 3月末，发行人主要在建保障房项目总投资75,000.00万元，已完成投资 38,851.97万元。如未来发行人保障房销售业务因地方国有企业改革导致稳定性下降，或将对公司盈利能力及偿债能力产生不利影响。

　　发行人为本期债券制定了偿债计划和偿债保障措施，约定了发行人偿债保障措施承诺和救济措施，以维护本期债券持有人的合法权益。本期债券的相关投资者保护条款请参见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”。

　　发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，为保障本期债券的本息偿付做出了相应的制度安排。有关债券持有人的权利和义务请参见本募集说明书“第十二节 持有人会议规则”。

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务请参见本募集说明书“第十三节 受托管理人”。

　　本期债券募集说明书中约定了本期债券项下的违约情形、发行人应承担的违约责任、违约责任的免除以及纠纷解决机制。有关违约事项及纠纷解决机制请参见本募集说明书之“第十一节 违约事项及纠纷解决机制”。

　　本期债券仅面向专业机构投资者公开发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等文件规定的专业机构投资者。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。

　　经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。该标识代表的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券未进行债项评级。

　　江苏海润城市发展集团有限公司 2024年面向专业投资 者公开发行公司债券（第三期）

　　发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《江 苏海润城市发展集团有限公司 2024年面向专业投资者 公开发行公司债券（第三期）募集说明书》

　　南通市海门区政府国有资产监督管理办公室（原名为海 门市人民政府国有资产监督管理办公室、南通市海门区 人民政府国有资产监督管理办公室）

　　通过认购千赢国际、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取 得并持有本次债券的专业投资者

　　《江苏海润城市发展集团有限公司 2023年面向专业投 资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》

　　《江苏海润城市发展集团有限公司 2024年面向专业投 资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》

　　原名为海门市东洲水处理有限公司，现更名为南通市海 门东洲水处理有限公司

　　原名为海门市海艺园林建设有限公司，现更名为南通市 海艺园林绿化有限公司

　　原名为海门市永信工程管理有限公司，现更名为南通市 永信工程管理有限公司

　　原名为海门市江海农业发展有限公司，现更名为南通市 海门江海农业发展有限公司

　　原名为海门市康泰建设投资管理有限公司，现更名为南 通市康泰资产管理有限公司

　　原名为海门市江海文化发展投资有限公司，现更名为南 通市江海农文旅控股有限公司

　　原名为海门市水务环境控股有限公司，现更名为南通市 海门水务环境控股有限公司

　　原名为海门市东布洲体育发展有限公司，现更名为南通 市东布洲体育发展有限公司

　　原名为海门市东布洲旅游投资发展有限公司，现更名为 南通市东布洲旅游投资发展有限公司

　　原名为海门市海禾环保技术有限公司，现更名为南通市 海禾环保技术有限公司

　　原名为海门市海新机器人产业投资有限公司，现更名为 南通市海新机器人有限公司

　　原名为海门市保障房建设投资集团有限公司，现更名为 江苏海鸿投资控股集团有限公司

　　中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定 节假日或休息日）

　　本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　截至 2024年 3月末，发行人受限资产账面价值总额为 670,821.80万元，占总资产的比例为 10.47%。如发行人无法按时偿还相关借款，相关资产将面临转移风险，公司的正常经营将因此受到影响。此外，发行人受限资产规模较大，资产变现能力受到一定影响，进而影响偿债能力。

　　近三年及一期末，发行人存货余额分别为 2,277,998.98万元、2,347,634.41万元、2,564,138.56万元和 2,583,445.84万元，占同期总资产的比重分别为38.90% 、40.09%、41.92%和 40.30%，存货余额占总资产比重较高。存货中待开发土地、开发成本、工程施工占比较高，结算和回款周期较长，变现能力和流动性较弱，存货周转缓慢将影响发行人整体资产的流动性，从而在一定程度上对发行人的和资金需求造成较大的压力。发行人存货余额保持较高水平且持续增长，如因政策等因素导致存货出现大幅跌价，发行人将面临存货跌价风险。

　　3,046,684.55万元、3,232,670.21万元和 3,297,879.77万元，占负债总额的比例分别为 90.58%、89.98%、88.87%和 84.09%。截至 2024年 3月末，发行人资产负债率为 61.19%，资产负债率较高且短期融资及直接融资占比较高。发行人负债构成中有息债务余额占比较高。由于土地一级开发、保障房建设和工程建设项目投入资金量大，建设周期长，发行人有息债务余额一直维持在较高水平，面临未来有息债务偿还压力较大的风险。

　　2021-2023年，发行人分别获得政府补贴 14,573.07万元、12,379.93万元和15,601.33万元。其中，发行人补贴收入中基础设施建设补贴收入分别为6,180.11万元、3,000.00万元和 0.00万元；保障房建设补贴收入（不含保障房业务收入差额补偿）分别为 3,108.14万元、4,182.83万元和 9,436.23万元；自来水生产补贴收入分别为 2,000.00万元、2,000.00万元和 3,000.00万元；污水处理补贴收入分别为 3,000.00万元、3,000.00万元和 3,000.00万元；其他补贴收入分别为 284.82万元、197.10万元和 165.10万元。发行人各年度获得的补贴收入主要依据相关政府补贴政策的持续性与稳定性，如相关政府补贴政策发生变动，发行人补贴收入存在不确定性进而影响发行人盈利能力。

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流入分别为 566,512.68万元、601,623.69万元、573,880.57万元和 429,739.65万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-35,996.26万元、74,249.63万元、75,496.32万元和 274,535.69万元，存在较动。报告期内，发行人现金流量净额波动较大，将可能会对发行人现金流构成一定压力，从而对其偿债能力产生不利影响。

　　近三年及一期，投资活动产生的现金流量净额分别为-362,350.14万元、-26,652.41万元、-71,293.35万元和-4,130.78万元。报告期内发行人投资活动的净现金流持续为负，对发行人现金流状况造成一定压力，假如未来投资项目的收益不及预期，将对发行人偿债能力产生不利影响。

　　近三年及一期末，发行人投资性房地产金额分别为 316,692.29万元、318,201.92万元、342,456.77万元和 348,715.68万元。发行人投资性房地产以成本法入账，采用成本法进行后续计量。若未来发行人将投资性房地产核算方式由成本法转为公允价值法，如果投资性房地产公允价值下降，可能存在投资性房地产科目减值的风险。

　　应收账款周转率下降，主要系报告期内应收账款规模明显上升，公司应收账款分别为 148,363.81万元、174,787.12万元、206,736.25万元和 214,615.29万元，分别占公司同期流动资产总额的 3.59%、4.29%、4.87%和 4.73%，公司应收账款余额总体规模较小。如果相关对手方经营情况发生不利变化或回款不及时，发行人应收账款周转率持续下降，将对发行人的和应收款回收造成压力，同时可能因计提坏账对发行人盈利能力造成一定的不利影响。

　　截至 2024年 3月末，发行人有息债务余额为 329.79亿元，其中银行借款168.02亿元，非传统融资 19.29亿元，直接融资 142.48亿元。非传统融资占有息债务余额比重为 5.85%，主要类型为信托借款、融资租赁和理财直融。发行人积极拓展融资渠道，与各类金融保持良好合作关系。但是非传统融资占比较高可能加重发行人利息负担，进而影响发行人偿债能力。

　　报告期各期末，发行人其他应收款分别为 980,055.61万元、1,108,279.57万元、1,178,060.24万元和 1,128,378.29万元，占各期总资产的比例分别为 16.73%、18.93%、19.26%和 17.60%，余额较大，占比较高，并且以往来款为主。2024年 3月末，发行人其他应收款前五名债务人的欠款金额为 731,474.90万元，占其他应收款总额的比例为 64.83%，集中度较高。发行人其他应收款为与海门区内工程建设、公共资源领域的企业单位、事业单位的往来款等，主要欠款方包括南通市海门区财政局、南通市海泰城市污水处理有限公司等。尽管主要欠款对象为本地国资企业，信用级别较高，但由于其他应收款占比较高、集中度较高，若相关对手方经营情况发生不利变化或回款不及时，款项无法正常回收，将对发行人的和应收款回收造成压力，同时可能因计提坏账对发行人盈利能力造成一定的不利影响。

　　截至 2024年 3月末，发行人对外担保金额为 1,204,115.29万元，占当期总资产的比例为 18.78%，占当期净资产的比例为 48.40%，被担保公司主要为海门区地方国有企业及当地大中型民营企业，如果被担保公司在担保期内出现经营风险导致丧失还款能力或未能按期偿还借款，将导致发行人出现代偿风险，可能会对发行人的财务状况造成一定程度的负面影响。

　　报告期内，发行人财务费用分别为 20,306.09万元、20,553.10万元、18,889.10万元和 3,660.02万元，占营业收入的比重分别为 8.85%、8.16%、7.24%和 5.58%，占比较高。若发行人不能有效控制财务费用支出，则会对盈利能力产生一定的影响。

　　2017年海门区国有企业改革后，海门区保障房项目将由海鸿投资统筹负责，发行人除现有存量项目外，原则上不再新增市区的保障房项目。截至 2024年 3月末，发行人主要在建保障房项目总投资 75,000.00万元，已完成投资38,851.97万元。如未来发行人保障房销售业务因地方国有企业改革导致稳定性下降，或将对公司盈利能力及偿债能力产生不利影响。

　　截至报告期末，发行人对江苏南通三建集团股份有限公司的担保余额为25,850.21万元，占发行人净资产比例的 1.04%，发行人持有南通三建控股 13.22%的股权，账面价值 6,000.00万元，应收账款中存在对南通三建的应收款6,406.10万元。南通三建为民营企业，业主客户主要集中在房地产行业，部分项目存在一定的资金回收压力，未决诉讼较多且金额较大，负面舆论较多，2022年 3月 18日，联合资信将南通三建的主体评级展望调整为负面，对南通三建的主体评级为 B+，目前，江苏南通三建集团股份有限公司已被列为失信被执行人。截至 2024年 3月末，发行人对南通三建的对外担保中，有关光大银行海门支行、华夏银行南通分行、中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司的担保已经偿还，发行人履行了代偿义务，利用自有资金共代偿 6.36亿元。代偿后，发行人将对江苏南通三建集团股份有限公司起诉并对反担保物进行处置。

　　未来发行人处置南通三建反担保物的速度及能够收回的款项存在不确定性，若处置反担保物可收回的款项无法覆盖代偿金额，则发行人对南通三建应收款项存在无法回收的风险。截至 2024年 3月末，发行人仍存在对南通三建的对外担保余额 2.59亿，若南通三建未来继续出现债务违约情况，且债务人要求发行人进行代偿，则发行人将面临代偿风险和应收款项回收风险。

　　2021-2023年，发行人每年获得政府补贴收入分别为 14,573.07万元、12,379.93万元和 15,601.33万元，实现投资收益分别为 17,708.39万元、25,734.33万元和 28,023.42万元。发行人政府补助及投资收益在当期净利润中占比较大，若未来政府支持力度发生变动或参股公司经营情况恶化将对发行人经营情况产生较大冲击。

　　截至报告期末，发行人建设的福海嘉园拆迁安置房、绿茵水岸 1、2期拆迁安置房、绿茵河畔拆迁安置房等项目中的部分房屋由于户型和楼层问题较难销售，导致项目已完工超过三年但整体去化率较低。尽管海门区政府与发行人联合，定期组织剩余保障房的市场化拍卖活动，尽力推动保障房项目去化。但如果未来发行人保障房项目仍然滞销，则相关项目存在减值的风险。

　　报告期内，发行人分别实现污水处理业务收入 3,658.31万元、3,833.46万元、4,426.17万元和 984.34万元，毛利率分别为-37.51%、-34.92%、-47.34%和-69.63%。由于海门区污水处理费的计费方式较为特殊，叠加固定资产折旧成本的影响，此业务毛利率持续为负，因此对政府给予的污水处理补贴有一定的依赖。若未来政府补贴减少，将对发行人污水处理业务产生较大冲击。

　　发行人有息债务规模较大，截至 2024年 3月末，发行人有息债务余额为329.79万元，其中一年内到期的债务余额 138.28亿元，占比 41.93%。如本期债券成功发行，在本期债券存续期内，发行人面临一定的债务集中兑付风险。

　　2021-2023年，发行人的投资收益分别为 17,708.39万元、25,734.33万元和28,023.42万元，占利润总额的比例分别为 49.15%、74.47%和 86.91%。如公司投资收益未来发生较动，将对公司的盈利能力造成影响。

　　发行人于 2021年 10月购入投资性房地产逐源大厦 3、4、9-12、17、18层，截至 2024年 3月末此投资性房地产账面价值为 85,598.63万元。如未来房地产市场出现较动，或租金收益不足预期，发行人持有的此投资性房地产账面价值可能出现较动，并影响其盈利能力，存在一定风险。

　　发行人主营业务包括土地整理、保障房销售、水务及工程建设等，主营业务所属行业均具有资本投入大、投资回收期长的特点。经济的周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对土地出让市场以及城市基础设施投资建设均会产生较大影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将可能导致发行人经营效益下降。

　　土地整理是发行人实现营业收入的主要来源之一，报告期内，发行人土地整理收入占营业收入的比重分别为 8.95%、5.98%、4.65%和 4.56%。由于发行人土地整理业务受房地产政策、宏观形势以及土地价格的波动影响较大，一旦未来宏观经济形势或房地产政策变化引起土地出让价格出现较动，则可能会对发行人的土地整理业务经营造成一定影响，进而影响发行人的盈利能力。

　　发行人土地整理业务为根据政府规划，通过自筹资金对海门区范围的计划储备用地组织前期开发，地块开发完成后交由土储中心验收，土储中心按照公司建设过程中支付的总成本加成一定比例支付公司委托建设价款。近年来，发行人土地整理业务项目结算周期较长，回款较慢，发行人存在一定的土地整理业务回款较慢风险。

　　发行人保障房销售工作稳步进行，近三年不存在明显不利变动，不存在销售进度滞后、存货积压的情形。若未来受房地产行业政策和保障房相关政策影响，发行人保障房销售情况出现明显不利情形，可能对发行人的盈利能力带来影响。

　　报告期内，发行人保障房销售毛利率分别为 6.69%、6.75%、6.49%和5.24%。根据海门区有关拆迁安置政策，发行人保障房销售单价明显低于当地房地产市场同质量商品房销售单价。报告期内，发行人保障房销售业务毛利率存在波动。为支持发行人保障房销售业务，海门区政府提供有力的政策支持。

　　2021-2023年度，发行人累计获得保障房业务收入差额补偿款 15,737.24万元，除保障房业务收入差额补偿款外的保障房建设补贴为 16,727.20万元。如果未来发行人保障房业务毛利率持续处于较低水平，可能会对发行人未来偿债能力产生一定不利影响。

　　发行人承接的保障房、工程建设等项目，具有资金投入较大、项目周期较长的特点。在项目建设期间可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、突发情况等，将对工程进度以及施工质量造成不利影响，从而可能导致项目延迟交付，影响项目进展。目前发行人开工项目较多，对发行人项目管理过程中的统筹管理、资金安排调度、工程进度管理、质量监督等环节均提出了较高的要求，上述各环节的任何疏漏都可能给发行人带来项目管理风险。

　　发行人主营业务涉及土地整理、保障房建设与销售、水务、工程建设及商品销售等行业。多行业的经营管理必然会分散公司的资源，而且不同行业具有完全不同的经营特点和经营环境，从而对公司技术、管理、运营等多方面提出了更高要求。此外，发行人主营业务主要依托各下属子公司经营管理，决策机制和管理体系较为复杂。上述情况使得发行人各业务条线经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，存在着一定的管理风险。

　　近年来，政府对土地行业进行了重点宏观调控，以规范土地市场。土地整理业务是发行人营业收入的主要来源之一，受土地政策变动的影响较大。预计国家将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。随着城镇化进程的不断推进，城市可整理转让的土地越来越少，土地供应可能越来越紧张。未来，如果国家的土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，导致发行人不能及时获得待整理开发的土地，将对发行人相关业务产生一定的不利影响。

　　一方面，自 2009年 12月以来，国家对房地产业的调控力度逐渐加大。为稳定房价，促进房地产平衡发展，国家力求通过严格住房用地供应管理、上调存贷款利息及存款准备金率、加快保障性住房建设，强化差别化住房信贷政策、合理引导住房需求、同时在上海、重庆等地试点征收房产税等手段，从土地供应、货币政策、税收政策、金融信贷等方面加强了对房地产市场的管控。此外，国务院、财政部、自然资源部、人民银行以及各省市政府部门还陆续出台了一系列的房地产新政加强对房地产市场的调控。另一方面，近年来，房地产企业风险频发，若相关企业降价处置在海门区的房地产项目，可能会对当地房地产市场产生不利的价格传导。房地产行业变化可能会影响海门地区土地出让速度和价格，影响当地财政收入规模，进而对发行人保障房业务板块后续经营、政府补贴持续性产生较大不利影响。

　　各级地方政府对水费的调节会综合考虑地方经济承受能力，对水费价格的调节进行管理严格。涉及居民用水水费的价格调节，需经过物价部门召开听证会，公司必须严格按照相关规定执行，自主性不强。发行人水务业务主要分为自来水销售和自来水管道安装业务、污水处理业务两个板块，其中自来水销售业务，受水价收费标准变化的影响较大。未来，如果当地水价收费标准发生调整，将对发行人的盈利能力产生一定影响。

　　发行人目前主要从事城市基础设施的投融资及经营管理业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

　　债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率水平和利率结构存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率的形式，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　　本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。

　　在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。

　　公司在报告期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，本公司自身的相关风险或市场环境等不可控制的因素，可能导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券本息的按期兑付。

　　本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，本期债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

　　发行人于 2024年 4月 16日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏海润城市发展集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕605号），注册规模为不超过 20亿元。

　　（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　经发行人董事会决议和股东批复，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2024]605号），本次债券注册总额不超过 20.00亿元（含 20.00亿元），采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 5.00亿元（含 5.00亿元）。

　　发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地。发行人及本期债券符合地方政府性债务管理相关规定。发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　发行人将设置募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户由监管银行和受托管理人进行共同监管。监管银行对募集资金的存入、使用和支取进行监管，发行人将严格按照募集说明书中约定的用途使用募集资金，不得擅自变更资金用途，如确需更改募集资金用途，应遵守相关法律法规规定及募集说明书中约定的程序变更。

　　发行人已与中信建投证券签署《债券受托管理协议》，委托中信建投证券作为本期债券的受托管理人，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，中信建投证券作为本期债券的受托管理人，应对发行人专项账户募集资金的存入、使用和支取进行监督，并监督发行人对募集说明书中约定义务的执行情况，每年出具受托管理事务报告。

　　公司将会制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用符合《管理办法》规定、董事会决议和本募集说明书披露的募集资金用途，确保募集资金不转借他人。此外，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督千赢国际。

　　发行人承诺，本期申报发行公司债券符合地方政府性债务管理的相关规定，不新增地方政府债务。募集资金用于偿还公司债券以外存量债务的，发行人承诺所偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务，作为城市建设企业，本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。

　　江苏海润城市发展集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行 公司债券(第一期)

　　发行人前次公司债批文项下所发行的公司债券共计 2只，为“24海润G1”和“24海润 G2”，其募集资金使用情况如下：

　　发行人于 2024年 4月 25日发行了“江苏海润城市发展集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”，发行规模为 5.00亿元。根据该期债券募集说明书，发行人拟将募集资金用于置换偿还公司债券本金的自有资金。截至本募集说明书签署日，“江苏海润城市发展集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”已全部使用完毕，募集资金用途与募集说明书约定的一致。

　　发行人于 2024年 6月 11日发行了“江苏海润城市发展集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”，发行规模为 10.00亿元。根据该期债券募集说明书，发行人拟将募集资金用于偿还回售的公司债券本金。

　　土地及城市基础设施开发经营，政府授权资产的置换、 重组、转让、出租，产业投资，股权投资，产业孵化 器，农业观光旅游开发，环境治理、房屋建筑、市政公 用、水利工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)许可项目：各类工程建设活 动；自来水生产与供应；体育场地设施经营(不含高危 险性体育运动)；房地产开发经营(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准)一般项目：园区管理服务；污水处 理及其再生利用；城市绿化管理；国内贸易代理；会议 及展览服务；文化场馆管理服务；票务代理服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；普通货物仓储服务 (不含危险化学品等需许可审批的项目)；工程和技术研 究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动)

　　江苏海润城市发展集团有限公司原名海门市城市发展投资有限公司，是由海门市政府采购中心和海门市地产开发公司根据海门市公有资产管理办公室海公办[2002]字第 03、04号文件通知共同出资组建的有限责任公司，成立于 2002年 5月，成立时注册资本为 5,000.00万元。其中：海门市政府采购中心以实物资产 4,750.00万元出资，占注册资本的 95%；海门市地产开发公司以土地使用权 250.00万元出资，占注册资本的 5%。海门立信会计师事务所对本次出资事项进行了审验，并出具了海立验[2002]字第 145号的验资报告。

　　海门市政府采购中心出资总额 49,625.00万 元中，实物出资 9,750.00万元改为货币出 资；海门市地产开发公司出资总额 375.00万 元中，实物出资 250.00万元改为货币出资

　　海门市住房制度改革办公室将其持有的南通 瑞城置业有限公司的 100%股权无偿划转给 海门城发

　　海门市地产开发公司将其所持海门城发的 375.00万元公司股权（占注册资本的 0.75%）无偿转让给海门市政府采购中心

　　将海门市第二污水处理有限公司的 100%股 权无偿划转给海门城发；将江苏长江口开发 集团有限公司对南通市沪海房地产开发有限 公司的出资额全部无偿划转给海门城发

　　海门市政府采购中心将其所持海门城发的 50,000.00万元公司股权全部无偿转让给海门 市国有资产管理委员会办公室

　　公司名称变更为“江苏海润城市发展集团有 限公司”，公司股东名称变更为“南通市海 门区人民政府国有资产监督管理办公室”

　　公司股东名称由“南通市海门区人民政府国 有资产监督管理办公室”变更为“南通市海 门区政府国有资产监督管理办公室”

　　2003年 2月，经股东会决议并修改公司章程，由海门市政府采购中心以实物 1,150.00万元、土地使用权 3,850.00万元增资 5,000.00万元，公司注册资本增加至 10,000.00万元。增资完成后，海门市政府采购中心占股 97.5%，海门市地产开发公司占股 2.5%。海门立信会计师事务所对本次增资事项进行了审验，并出具了海立验[2003]字第 61号的验资报告。

　　2003年 9月，海门市政府采购中心以货币资金增资 4,875.00万元，海门市地产开发公司以货币资金增资 125.00万元，公司注册资本增加至 15,000.00万元。增资完成后，海门市政府采购中心占股 97.5%，海门市地产开发公司占股2.5%。海门立信会计师事务所对本次增资事项进行了审验，并出具了海立验[2003]字第 255号的验资报告。

　　2006年 5月，经股东会决议并修改公司章程，海门市政府采购中心以货币资金增资 35,000.00万元，公司注册资本增加至 50,000.00万元。增资完成后，海门市政府采购中心占股 99.25%，海门市地产开发公司占股 0.75%。海门立信会计师事务所对本次增资事项进行了审验，并出具了海立验[2006]字第 174号的验资报告。

　　2008年 5月，根据发行人股东会决议，海门市政府采购中心出资总额49,625.00万元中，实物出资 9,750.00万元改为货币出资；海门市地产开发公司出资总额 375.00万元中，实物出资 250.00万元改为货币出资。出资形式变更后，海门市城市发展集团有限公司注册资本为 50,000.00万元，实收资本为50,000.00万元，其中海门市政府采购中心占股 99.25%，海门市地产开发公司占股 0.75%，全部为货币出资。南通恒天信联合会计师事务所对本次变更事项进行了审验，并出具了通恒会内验[2008]1546号验资报告。

　　2008年 12月，根据海门市人民政府海政发[2008]110号文《市政府关于划转海门市自来水公司的通知》，海门市建设局将对海门市自来水公司的出资额全部无偿划转给发行人，划转后海门市城市发展集团有限公司成为海门市自来水公司唯一的出资人，并办理了相关工商变更登记。

　　2009年 12月千赢国际，根据南通瑞城置业有限公司股东决定及海门市人民政府《市政府关于划转海门市城市发展有限公司的通知》（海政发[2009]132号文），海门市住房制度改革办公室将其持有的南通瑞城置业有限公司的 100%股权无偿划转给海门城发，划转后海门城发持有南通瑞城置业有限公司 100%股权，并办理了相关工商变更登记。

　　2010年 5月，根据发行人股东会决议及《海门市城市发展投资有限公司股权转让协议》，海门市地产开发公司将其所持海门城发的 375.00万元公司股权（占注册资本的 0.75%）无偿转让给海门市政府采购中心。转让后，海门市政府采购中心持有海门城发 100%股权。

　　2010年 12月，根据海门市人民政府《市政府关于划转海门市第二污水处理厂有限公司和海门市沪海房地产发展有限公司的通知》（海政发[2010]103号），将原由海门市城市照明管理处持有的海门市第二污水处理有限公司的100%股权无偿划转给海门城发，划转后海门城发持有海门市第二污水处理有限公司 100%股权，并办理了相关工商变更登记；由江苏长江口开发集团有限公司（该公司系江苏海门经济开发区管理委员会下属全资国有公司）将对南通市沪海房地产开发有限公司的出资额全部无偿划转给海门城发，划转后海门城发成为南通市沪海房地产开发有限公司唯一的出资人，并办理了相关工商变更登记。

　　2011年 3月，根据股东决定及《海门市城市发展投资有限公司股权转让协议》，海门市政府采购中心将其所持海门城发的 50,000.00万元公司股权（占注册资本的 100%）全部无偿转让给海门市国有资产管理委员会办公室。转让后海门市国有资产管理委员会办公室持有海门城发 100%股权。

　　2015年 12月，根据股东决定和章程修正案的规定，公司申请增加注册资本人民币 150,000万元，变更后的注册资本为人民币 200,000.00万元，出资方式为货币。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是海门市国有资产管理委员会办公室。该出资经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字[2015]JS0095号《验资报告》验证。

　　2017年 12月 28日，公司注册资本由人民币 200,000.00万元增加至人民币450,000.00万元，新增注册资本由原股东海门市国有资产管理委员会办公室认缴，其中实缴金额 150,000.00万元。本次变更后，海门市国有资产管理委员会办公室仍是公司唯一股东，持有公司 100%的股权。

　　2018年 3月 29日，原股东海门市国有资产管理委员会办公室以货币方式认缴 100,000.00万元，注册资本 450,000.00万元全部完成实缴。该出资经南通玎佳会计师事务所有限公司出具通佳会内验（2018）第 012号《验资报告》验证。

　　2020年 8月 25日，公司名称由“海门市城市发展集团有限公司”变更为“江苏海润城市发展集团有限公司”，公司股东名称由“海门市人民政府国有资产监督管理办公室”变更为“南通市海门区人民政府国有资产监督管理办公室”，并于 2020年 8月 25日完成工商变更登记。

　　根据《省政府关于调整南通市部分行政区化的通知》（苏政发[2020]60号），原海门市撤市设区成立南通市海门区，公司股东海门市人民政府国有资产监督管理办公室更名为南通市海门区人民政府国有资产监督管理办公室。

　　截至本募集说明书签署日，南通市海门区政府国有资产监督管理办公室持有发行人 100%的股权。南通市海门区政府国有资产监督管理办公室为海门区人民政府直属机构，代表海门区人民政府履行出资人职责，发行人的实际控制人为南通市海门区人民政府。股权结构图如下图所示：