千赢国际本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定的信息披露网站 和证券交易所网站 。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会和证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会和证券交易所对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证，也不表明其对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，敬请股东及其他投资者注意。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要内容披露的各项风险因素。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组的进程中，交易对方已经并将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　交易对方承诺，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　交易对方承诺，为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　交易对方承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，对所提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；

　　交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的独立财务顾问招商证券承诺：本公司及本公司经办人员同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。

　　本次交易的法律顾问君合律师承诺：本所及本所经办律师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的相关内容和结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。

　　本次交易的审计机构天健审计承诺：本所及签字注册会计师已阅读《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕8-386号）、《备考审阅报告》（天健审〔2023〕8-387号）和《审阅报告》（天健审〔2023〕8-548号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆百货大楼股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本次交易的资产评估机构中联评估承诺：本公司及本公司签字资产评估师同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估专业结论，且所引用内容已经本公司签字资产评估师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如引用本公司出具的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。

　　《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集 团）有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》

　　重庆渝富资本运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资产 经营管理有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公 司

　　深圳嘉璟智慧零售有限责任公司，曾用名为深圳步步高 智慧零售有限公司，于 2023年 6月 27日完成工商变更 登记手续，由“深圳步步高智慧零售有限公司”变更为 “深圳嘉璟智慧零售有限责任公司”

　　重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、深圳 嘉璟、商社慧隆、商社慧兴

　　上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉 璟、商社慧隆、商社慧兴

　　渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆或商社慧兴 通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实 施转增或股利分配而获得的股份

　　由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S店和由 万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产

　　重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重庆华 贸国有资产经营有限公司

　　重庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激 励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员工 持股计划管理办法》实施的员工持股计划

　　本次吸收合并、本次吸 收合并交易、本次交 易、本次重组、本次重 大资产重组

　　重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社 慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社

　　《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集 团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》

　　《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限 公司之吸收合并协议》

　　《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限 公司之吸收合并协议之补充协议》

　　《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社 （集团）有限公司之减值补偿协议》

　　天健审计出具的《重庆商社（集团）有限公司 2023年 1- 3月、2022年度、2021年度模拟审计报告》（天健审 [2023]8-386号）

　　中联评估出具的以 2022年 11月 30日为基准日的《重庆 百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有 限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权

　　中联评估出具的以2023年3月31日为基准日的《重庆 百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有 限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权 益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 4077号）

　　天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司 2023年 1- 3月、2022年度备考审阅报告》（天健审[2023]8-387 号）

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组（2023年修订）》

　　本次交易经中国证监会注册后，交易各方共同协商确定 的标的资产进行交割的日期

　　全称为汽车销售服务 4S店（Automobile Sales Service Shop 4S），是一种集整车销售（ Sale）、零配件 （ Sparepart）、售后服务（ Service）、信息反馈 （Survey）四位一体的汽车销售企业。

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社 慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方， 重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后千赢国际，上市公司作为存续公 司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一 切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上 市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧 隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

　　重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通 过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务千赢国际，并将重庆商 社的自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电 器、汽贸等业态的经营场所使用。

　　（2）鉴于《重庆商社评估报告》有效期已届满，因本次交易已通过证券交易所审核，尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，为了解相关资产近期价值，本次交易的评估机构中联评估以2023年3月31日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出具了《重庆商社加期评估报告》。《重庆商社加期评估报告》采用资产基础法进行评估，重庆商社股东全部权益的评估结果为488,633.46万元，较以2022年11月30日为基准日的评估结果未出现减值，不低于本次交易的交易价格，未发生不利于上市公司及其股东权益的变化，本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

　　18.82元/股，不低于定价基准 日前 60个交易日股票交易均 价的 90%，且经过上市公司 2022年年度权益分派后除权 除息调整

　　250,658,813股，占发行后上市公司总股本的 比例为 55.93%

　　渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交 易取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，适用法律法规许可转让 的除外。本次交易完成后 6个月内若上市公 司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价 低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳 嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定 期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。 商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对 价股份，自股份发行结束之日起 12个月内不 得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　　本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至 2023年3月 31日，上市公司开设各类商场（门店）291个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。

　　本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。

　　根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响），上市公司的股权结构预计变化情况如下：

　　本次交易前，上市公司总股本为 406,528,465股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行 250,658,813股股份，重庆商社持有的上市公司 208,997,007股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为 41,661,806股股份。在不考虑现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 448,190,271股。

　　本次交易完成后千赢国际，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

　　渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本次交易前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有上市公司 4,521,743股股份（占本次交易前上市公司总股本比例为 1.11%），因此，物美津融为保持与渝富资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在本次交易经中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起 12个月内，物美津融将通过包括但不限于向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式，增持不超过 4,521,800股上市公司股份（含本数）。在实施增持时，物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

　　根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　（2）报告期内重庆商社财务费用较高，系因其报告期初银行贷款规模较大；截至2023年 6月，重庆商社已完成绝大部分银行贷款的偿付。经调整归属于母公司所有者的净利润，剔除了重庆商社截至 2023年 6月尚未偿还的银行贷款本金 2,000万元对应的利息支出以外的其他财务费用的影响；下同。

　　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净额将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。

　　本次交易最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间存在不确定性。上市公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序，原则性同意上市公司实施本次重组。

　　截至本报告书摘要签署日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上市公司股票将在本次重组实施时进行注销。

　　重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司关于股份减持计划的承诺》，承诺：

　　“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。

　　上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，承诺： “1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。

　　本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行了关联交易回避表决相关制度，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司严格按照《上市规则》的有关规定，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，充分保护中小股东行使投票权的权力，并对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

　　上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：

　　本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险千赢国际。

　　为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响： （1）聚焦主业发展，推动企业价值提升

　　本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，优化预算管理流程，加强成本管理，强化执行监督，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。

　　上市公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　上市公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。上市公司将严格执行相关利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　3、上市公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司控股股东重庆商社，以及上市公司主要间接股东及其一致行动人渝富资本、重庆华贸、物美津融和深圳嘉璟分别作出以下承诺：

　　“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。” （2）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　8、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6个月内若上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。

　　商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的千赢国际，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及证券交易所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况，而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过 20.00%，未发生异常波动。

　　尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

　　2、鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　3、若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

　　本次交易尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策和审批程序”。

　　本次交易最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间存在不确定性。上市公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供现金选择权。

　　在中国证监会就本次交易作出予以注册的决定后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

　　为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入现金选择权价格调整机制。上市公司股东大会审议通过本次交易方案后至中国证监会注册本次交易的注册日，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制对现金选择权价格进行调整，本次交易的现金选择权价格存在调整风险。

　　上市公司拟采用发行股份方式对重庆商社实施吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内上市公司存在每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

　　本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主营业务覆盖百货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长期以来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零售行业企业营造了良好的发展环境。在当下国际环境复杂、国内经济社会恢复常态化运行的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对上市公司的经营情况和发展前景形成一定影响，提请投资者关注相关风险。（未完）