千赢国际24广资05 : 广州资产管理有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

　　原标题:24广资05 : 广州资产管理有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

　　发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

　　投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 947,476.50万元（2024年 3月 31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 79.23%，母公司口径资产负债率为 79.26%。

　　发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 58,008.04万元（2021年度、2022年度和 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润 82,750.59万元、76,736.96万元及14,536.58万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。

　　根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）于 2024年 4月 30日出具的《2024年度广州资产管理有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定。根据中诚信国际出具的《广州资产管理有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，本期债券信用评级为 AAA。

　　根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。

　　本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

　　四、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021年、2022年和 2023年财务报表进行审计，并分别出具了致同审字（2022）第 440A009260号标准无保留意见的审计报告、致同审字（2023）第 440A007900号标准无保留意见的审计报告和致同审字（2024）第 440A005869号标准无保留意见的审计报告。

　　最近三年及一期末，发行人的有息债务分别为 265.55亿元、295.89亿元、302.76亿元及 311.61亿元，增长幅度较大，主要原因是公司主营业务持续发展，通过银行借款等融资渠道筹借资金用于主营业务和置换存量有息负债。若未来发行人的有息负债规模进一步扩大，可能增加发行人的财务费用，加大发行人后续还本付息的压力，对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定影响。

　　遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司为本期债券制定投资者保护条款，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“一、偿债计划和保障措施”。

　　公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　　为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　　根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

　　本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　九、本期债券分为两个品种，品种一为 5年期固定利率债券，品种二为 10年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过人民币 8亿元（含 8亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还回售公司债券本金和有息债务。

　　十一、2023年 1月 11日，发行人发布《广州资产管理有限公司 2022年累计新增借款超过上年末净资产的百分二十的公告》，公告显示：截至 2022年 12月 31日，发行人借款余额 298.80亿元，截至 2022年 12月新增借款 35.38亿元，累计新增借款占上年末净资产的 37.57%。上述新增借款符合相关法律法规的规定千赢国际，属于公司正常经营安排，发行人目前经营状况良好，上述新增借款不会对公司偿债能力产生重大不利影响。

　　十二、2023年 8月 2日，发行人发布《广州资产管理有限公司关于总经理发生变动的公告》，公告显示经公司 2023年 7月 28日召开的广州资产管理有限公司第三届董事会第四次会议审议通过，同意任命苏俊杰为本公司总经理。本次总经理变动系公司日常经营中正常人事变动，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定，不会对本公司的日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响。

　　十三、2024年 4月 11日，发行人发布《广州资产管理有限公司关于终止惠誉信用评级的公告》，公告显示发行人终止惠誉信用评级。该事项不会对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响，不会对公司存续的公司债券的兑付安排产生重大不利影响。

　　十四、2022年度和 2023年度，发行人合并口径净利润分别为 76,736.96万元和 15,386.69万元，2023年度同比下降 79.95%；归母净利润分别为 76,736.96万元和 14,536.58万元，2023年度同比下降 81.06%。发行人 2023年度净利润下降主要系受宏观经济影响，发行人对不良债权的估值更加审慎，2023年度公允价值变动收益-41,677.42万元，同比下降 642.46%。2024年一季度，发行人净利润和归母净利润为 524.56万元，同比下降 97.69%。发行人 2024年一季度净利润和归母净利润下降主要系 2024年受外部环境影响，不良资产处置周期拉长，整体处置进度不及往年，发行人业务开展节奏有所放缓，当期实现营业收入较上年同期大幅下降，同时不良债权估值下降导致公允价值变动收益同比下降所致。发行人近一年及一期归母净利润下降不会对本期债券发行造成重大不利影响。

　　十六、发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

　　十七、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

　　广州资产管理有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券 （第三期）

　　发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广州 资产管理有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第 三期）募集说明书》

　　就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径 取得并持有本期债券的主体

　　发行人与债券受托管理人签署的《广州资产管理有限公司 2023年 面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补 充

　　《广州资产管理有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债 券（第三期）债券持有人会议规则》

　　代表大会常务委员会第六次会议通过，根据 2004年 8月 28日第 十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中 华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年 10月 27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订， 根据 2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法 律的决定》第二次修正，根据 2014年 8月 31日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国 保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年 12月 28日第 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）

　　财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准 则解释及其他相关规定

　　广州越秀资本控股集团股份有限公司（曾用名“广州越秀金融控股 集团股份有限公司”）

　　广州市泰禾祺瑞资产运营有限公司 （曾用名：广州市泰和祺瑞资产管理有限公司）

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

　　2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 3月 31日

　　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。

　　本期债券发行结束后，公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　本公司将根据相关债券偿付保障措施保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。

　　公司目前资信状况正常，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未出现任何违约情形。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

　　经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构对公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用等级的事项，资信评级机构或将调低公司信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。

　　发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市交易的申请能够持续获得深交所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。

　　3,469,593.20万元、3,491,582.03万元和 3,613,933.97万元，有息债务分别为2,655,467.65万元、2,958,861.01万元、3,027,553.51万元及 3,116,051.89万元，近三年末负债规模有所增长。未来几年，随着主营业务规模的持续增长，发行人需要通过综合利用补充资本金、直接融资和间接融资渠道来筹措资金，负债规模将随之持续增长，发行人可能面临融资杠杆加大、流动性风险趋高、财务费用增加的风险，可能会对发行人的经营和偿债产生一定影响。

　　随着发行人投资规模扩大，且前期投入和资产处置后资金回笼之间有一定的时间周期，发行人存在一定的资金缺口。目前，发行人主要依靠债券融资和银行借款方式筹集资金。若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致发行人无法及时、足额筹集业务经营所需资金，相关项目的投资进展将受到不利影响，从而对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。

　　近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-97,565.52万元、-278,796.83万元、226,667.33万元和-57,945.17万元。近三年发行人经营活动产生的现金流量净额波动，主要原因是公司购买不良资产、债务重组的现金流出大于处置不良资产的现金流入，且大部分债权项目本金尚未退出。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营产生一定影响，从而降低发行人抵御风险能力。

　　最近三年及一期，发行人公允价值变动损益分别为-2,210.50万元、7,683.00万元、-41,677.42万元和 1,724.76万元，在市场波动剧烈时，金融资产可能面临价格波动，若公允价值下降，可能会降低发行人当期的盈利水平。

　　最近三年及一期末，发行人应收账款分别为 62.05万元、4,926.81万元、0万元和 460.44万元，其他应收款分别为 1,556.93万元、2,958.68万元、5,199.30万元和 6,498.19万元，若未来应收账款或其他应收款出现回收困难，可能对发行人的经营现金流造成较大影响，削弱发行人还本付息的能力。

　　不良资产的处置和重组是发行人的核心业务，该类资产的处置收益将直接影响发行人当期的收入。发行人业务受整体经济环境和投资项目的经营情况影响较大，近三年及一期末，发行人信用减值损失分别为-27,403.76万元、-581.28万元、-14,149.67万元和-200.09万元，其中 2021年度和 2023年度公司信用减值损失较高，主要原因系公司出于审慎考虑发行人加大减值计提力度。未来若发行人持有的资产持续发生减值千赢国际，将会对发行人的生产经营产生不利影响。

　　最近三年及一期，发行人分别实现营业总收入 257,019.77万元、196,822.05万元、191,411.74万元和 24,901.29万元。最近三年及一期，发行人实现不良资产管理业务收入 199,099.40万元、157,534.49万元、163,230.56万元和 15,424.59万元，占营业收入比重分别为77.46%、80.04%、85.28%和61.94%。发行人不良资产类业务规模较大，发行人虽然制定了良好的风险控制机制，但由于发行人资产处置类业务处置一般周期 1-3年，重组类业务一般周期 2-3年，叠加宏观经济运行压力可能进一步拉长处置周期，因而发行人面临着不良资产处置周期对发行人资金占用较长的风险。

　　发行人投资收益涵盖发行人利用自有资金投资获得的资管计划、信托计划和股权投资收益等，虽然投资业务整体占比较低，但受经济环境和投资项目的经营情况影响较大，发行人投资收益存在不确定性，因此发行人存在投资收益无法判断的风险。

　　最近三年及一期末，发行人营业收入分别为 257,019.77万元、196,822.05万元、191,411.74万元及 24,901.29万元，净利润分别为 82,750.59万元、76,736.96万元、15,386.69万元及 524.56万元。其中 2022年发行人营业收入较 2021年下降 60,197.72万元，降幅 23.42%，主要原因为 2021年上半年确认项目结项收入及一次性大额收入，而 2022年和 2023年无同体量项目发生。2023年度，发行人净利润较 2022年度降幅较大，主要系不良债权估值下降及减值损失的计提所致。受经济下行压力、金融监管趋严影响，不良资产行业竞争加剧，2022-2023年发行人存在业务增长放缓风险。

　　由于不良资产管理行业的特点，发行人的经营和盈利水平受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。公司的经营业绩将会随着宏观经济的波动而发生变化。近年来，宏观经济面临相对较大的下行压力，发行人的资产质量受到一定程度的影响。

　　市场风险指发行人因利率、汇率、市场价格（股票价格和商品市场价格等）的不利变动而造成损失的风险。发行人的市场风险管理是指识别、计量、监测、控制和报告市场风险的全过程，根据公司风险承受能力，建立和完善市场风险管理体系，将市场风险控制在可承受范围，实现经风险调整后的最大收益。由于发行人的融资方式主要是银行贷款和发行债券，因此面临一定的利率风险。

　　流动性风险是指虽然有清偿能力，但无法获得充足资金或无法以合理成本获得充足资金以应对资产增长或到期债务支付的风险，包括融资流动性风险和市场流动性风险。融资流动性风险是指在不影响日常经营或财务状况的情况下，无法满足资金需求的风险；市场流动性风险是指由于市场深度有限或市场动荡，无法及时以合理价格出售资产以获得资金的风险。发行人流动性风险的潜在来源主要包括项目回收资金进度有可能滞后于预期、融资能力不能满足业务发展需求、资产负债期限结构不匹配、流动性储备不足等。

　　操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、系统以及外部事件所造成损失的风险。发行人操作风险既可能发生在前台业务部门，也可能发生在中后台支持部门。发行人操作风险管理虽然已经构建统一的操作风险管理框架、建立职责明确的组织架构、制定完善的业务流程和风险控制制度，但任何控制制度都有其固有限制，可能因为发行人规模的扩大、更加复杂的业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等，导致流程不清晰，未严格按流程执行，或发生操作失误，或操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而造成操作风险。

　　声誉风险是指由发行人经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对发行人负面评价，从而造成损失的风险。发行人高度重视声誉风险的监控，在日常管理中建立健全舆情监测、处置、报告的工作机制，对负面舆情主动应对，制定声誉风险应急预案，保证风险信息沟通畅通。

　　目前我国不良资产市场参与者已形成了“5+2+银行系+外资系+N”的多元化格局，市场化程度进一步加强，发行人作为广东省内第二家地方不良资产管理公司，面临着与省内其他地方不良资产管理公司和五大金融资产管理公司竞争的压力，如何提升不良资产获取和运作能力是公司面临的主要挑战。

　　在公司组建和发展过程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。公司选聘并培养了不少优秀管理人员和专业人员，随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。若公司未来不能建立有效的激励机制以留住并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发展战略的有效实施，从而对未来的经营造成一定风险。

　　发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规的规定，建立了健全的法人治理结构，制定了公司治理的规范性文件。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件的规定。但如果发生突发事件，可能会导致企业董事、监事和高管出现缺位的情形，影响公司的正常运营，因此需要关注公司因突发事件引发公司治理结构突然变化的风险。

　　发行人董事会由 7名董事组成，除职工代表董事外，经股东会选举产生，职工代表董事 1名，经公司职工大会选举产生。公司设监事会，监事会由 3名监事组成，除职工监事外，由股东会选举产生，职工大会经民主程序选举 1名职工监事。公司设总经理 1名，其他高级管理人员若干名，均由董事会聘任。

　　发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件的规定，但由于发行人股东越秀资本、恒健控股、粤科金融及广州恒运均为国有企业，提名的董事、监事存在较多兼职的情况，因此需要关注因董监高人员兼职变动引发的公司管理风险。

　　2012年，财政部、银监会下发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（以下简称“管理办法”）（财金〔2012〕6号），允许各省、自治区、直辖市人民政府可以批准设立一家地方资产管理公司。2013年，银监会下发《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45号），划定了地方资产管理公司的资质认可条件及业务范围。2016年，银监会下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号），取消了对地方资产管理公司收购不良资产不得对外转让以及受让主体的地域限制，并允许有意愿的省市增设一家资产管理公司。银保监会于 2019年 2月就《关于加强地方资产管理公司监督管理有关工作的通知（征求意见稿）》内部征求意见，对地方资产管理公司的资产端、资金来源等作了进一步规范。2019年 7月 5日，银保监会发布了《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号，下文简称“153号文”），进一步完善地方资产管理公司（以下简称“地方 AMC”）监管框架。

　　近年来虽然地方资产管理公司受到政策上的诸多利好，但如果在本期债券存续期内，国家或者地方产业政策发生调整，将影响发行人的经营活动，国家有关金融不良资产处置政策、准入条件等，国有资产重组收购等政策变化，都可能影响其经营发展，可能对发行人的经营业绩产生不利影响，导致发行人不能按时、足额还本付息。

　　地方资产管理公司在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险，现有法律可能无法解决与地方资产管理公司有关的法律问题的风险以及与地方资产管理公司和其他商业机构相关的法律有可能发生变化的风险等。

　　发行人作为广东省第二家取得原中国银监会备案的拥有金融机构不良资产批量收购处置业务资质的省级地方资产管理公司，业务覆盖整个广东省，在广东省内具备绝对的业务优势，呈现较强的区域特征。四大资产管理公司由于成立于特殊时期且承担特殊任务，各级政府在税收、外部融资及业务资质等方面都给予了较大优惠。而发行人难以充分享受到其他地区政府的优惠政策，且在不良资产处置业务模式和跨区域经营方面受到限制，因此存在一定的局限性，可能对发行人经营业务长期发展造成不利的影响。

　　债券名称：本期债券分为两个品种，品种一为 5年期固定利率债券，债券全称为广州资产管理有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一），债券简称为“24广资 04”；品种二为 10年期固定利率债券，债券全称为广州资产管理有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种二），债券简称为“24广资 05”。

　　发行规模：本期债券分为两个品种，引入品种间双向回拨选择权，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过人民币 8亿元（含 8亿元）。

　　债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 5年期固定利率债券，品种二为 10年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　　债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券品种一的票面利率在存续期内（5年内）固定不变，品种二的票面利率在存续期内（10年内）固定不变。

　　发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券的主承销商在履行程序合规且报价公允的情况下也可以参与本期债券的认购。

　　付息方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券付息日：本期债券品种一的付息日为 2025年至 2029年每年的 8月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二的付息日为 2025年至 2034年每年的 8月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2029年 8月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；本期债券品种二的兑付日为 2034年 8月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

　　上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

　　因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息债务的具体明细。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于置换回售公司债券和偿还有息负债。除用于上述用途外，发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　公司已开设募集资金专户作为本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

　　为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

　　根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“四、受托管理人”相关内容。

　　经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理千赢国际、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）

　　发行人系根据广东省人民政府金融工作办公室 2016年 12月 22日下发的《关于发起设立我省第二家地方资产管理公司意见的函》，由广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“越秀资本”）、广东民营投资股份有限公司（以下简称“粤民投”）、广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）、广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融”）共同发起设立。

　　2017年 4月 24日，发行人取得广州市工商行政管理局核发的穗工商（市局）内设字[2017]第 012号《准予设立（开业）登记通知书》。同日，发行人完成设立的工商登记，并取得广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA59M21R72的《营业执照》。发行人设立时注册资本为 30.00亿元，注册资本已经实缴到位。由越秀资本千赢国际、粤民投、恒健投控和粤科金融分别持股 38%、22%、20%和 20%，各股东均以货币出资。

　　2019年 1月，越秀资本与粤科金融签署了《关于广州资产管理有限公司的一致行动的协议书》（以下简称“《一致协议》”），越秀资本与粤科金融将在广州资产股东会、董事会审议相关重大事项时保持一致行动，如无法达成一致，则以越秀资本意见为准。签署《一致协议》后，越秀资本将广州资产纳入合并报表范围。

　　2019年 2月，发行人股东发生变更，粤民投将所持发行人 1.43%的股权转让给广州市欣瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣瑞投资”）。本次交易完成后，发行人股权结构变更为越秀资本、粤民投、恒健控股千赢国际、粤科金融和欣瑞投资分别持股 38%、20.57%、20%、20%和 1.43%。

　　2019年 6月，越秀资本与粤民投签署《股权转让协议》，粤民投将所持发行人 20%的股权转让给越秀资本。本次交易完成后，越秀资本持有广州资产股权比例从 38%提升至 58%。（未完）src=