千赢国际国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票并主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）33,670,033股，发行价格为人民币 2.97元/股，募集资金总额为人民币 99,999,998.01元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费共 3,000,829.07元（不含税）后，募集资金净额为人民币 96,999,168.94元。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况出具了《验资报告》（华兴验字〔2024〕号）。

　　公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。

　　鉴于公司本次实际募集资金净额少于《广东德联集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，公司已经对各募集资金投资项目投入募集资金金额调整如下：

　　鉴于公司募投项目“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”的实施主体为全资子公司上海德联新源汽车零部件有限公司（以下简称“上海新源”），公司现拟使用募集资金 9,699.92万元向上海新源增资用于实施上述募投项目，本次增资不增加上海新源的注册资本，全部计入资本公积。本次增资完成后，上海新源注册资本仍为 10,000万元，公司仍持有上海新源 100%股权，上海新源仍为公司全资子公司。

　　公司本次对募投项目“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”的实施主体上海新源增资，是基于公司经营需要、募集资金使用情况及该项目实际进展情况做出的审慎决定，募投项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成影响。

　　为确保募集资金使用安全，上海新源已开立募集资金存储专用账户，正在与公司、保荐人及开立专户所在银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金。

　　2024年 9月 5日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》千赢国际，公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力千赢国际、提升盈利能力，可促进公司的快速发展，一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　2024年 9月 5日千赢国际，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目符合募集资金使用计划千赢国际，有利于募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项。

　　公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经德联集团第六届董事会第五次会议审议通过，德联集团监事会亦发表了明确同意意见，无需股东大会会议审议通过，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定千赢国际。公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。