千赢国际国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票并主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）33,670,033股，发行价格为人民币 2.97元/股，募集资金总额为人民币 99,999,998.01元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费共 3,000,829.07元（不含税）后，募集资金净额为人民币 96,999,168.94元。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况出具了《验资报告》（华兴验字〔2024〕号）千赢国际。

　　根据公司《广东德联集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行股票拟募集资金总额不超过 48,759.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目： 单位：万元

　　本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额千赢国际，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行股票 33,670,033股，募集资金总额为人民币 99,999,998.01元，扣除保荐承销费用千赢国际、律师费用、审计验资费及发行手续费共 3,000,829.07元（不含税）后，募集资金净额为人民币 96,999,168.94元，少于《募集说明书》披露的拟募集资金总额。现拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，具体如下：

　　公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额系根据实际发行结果及实际募集资金净额作出的调整，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定。

　　2024年 9月 5日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司基于实际募集资金情况、募投项目进展及资金需求调整募投项目拟投入募集资金金额千赢国际。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　2024年 9月 5日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

　　公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的相关事项已经德联集团第六届董事会第五次会议审议通过，德联集团监事会亦发表了明确同意意见，无需股东大会会议审议通过，公司履行了必要的审批程序千赢国际，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。